Umowa spółki

Umowa spółki Gminnego Zakładu Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o. Tekst jednolity

Opracowano na podstawie Aktów notarialnych:

Repertorium A numer 4917/2002 z dnia 19.09.2002 r.
Repertorium A numer 3827/2004 z dnia 17.06.2004 r.
Repertorium A numer 2594/2006 z dnia 23.05.2006 r.
Repertorium A numer 11025/2008 z dnia 17.06.2008 r.
Repertorium A numer 12520/2008 z dnia 08.07.2008 r.
Repertorium A numer 4844/2009 z dnia 22.06.2009 r.
Repertorium A numer 1279/2016 z dnia 22.03.2016 r
Repertorium A numer 2713/2016 z dnia 16.06.2016 r
Repertorium A numer 2205/2018 z dnia 07.06.2018 r.

I. Postanowienia ogólne

§ 1.
1. Stawiający działający w imieniu wyżej wymienionej Gminy oświadczają, że na podstawie
art. 151 i następnych kodeksu spółek handlowych zawiązują spółkę z ograniczoną
odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.
2. Firma Spółki brzmi „Gminny Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością”.
3. Spółka może używać nazwy skróconej „GZGK Sp. z o.o.”

§ 2.
Siedzibą Spółki jest miejscowość Gilowice ulica Józefa Lompy numer 19, 43 – 227
Gilowice.

§ 3.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza granicami kraju.
2. Spółka może powoływać, likwidować własne oddziały, jednostki organizacyjne, zakłady, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, uczestnicząc we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach z innymi podmiotami, z zachowaniem w tym zakresie obowiązujących przepisów prawa.

§ 4.
Spółka posługuje się chronionymi prawem: pieczęcią z nazwą i znakiem firmowym.

§ 5.
Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 6.
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) PKD 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody,
2) PKD 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków,
3) PKD 68.32.Z Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
4) PKD 81.10.Z Działalność pomocnicza związana z utrzymywaniem porządku w budynkach,
5) PKD 96.09.Z Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana,
6) PKD 81.30.Z Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,
7) PKD 35.13.Z Dystrybucja energii elektrycznej,
8) PKD 35.14.Z Handel energią elektryczną,
9) PKD 35.22.Z Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,
10) PKD 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym,
11)PKD 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze
do układów klimatyzujących,
12) PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
13) PKD 81.21.Z Niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
14) PKD 81.22 Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych,
15) PKD 81.29.Z Pozostałe sprzątanie,
16) PKD 49.39.Z Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
17) PKD 41.1 Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
18)PKD 41.2 Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych
i niemieszkalnych,
19) PKD 42.1 Roboty związane z budową dróg kołowych i szynowych,
20)PKD 42.2 Roboty związane z budową rurociągów, linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych,
21) PKD 42.9 Roboty budowlane związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej
22) PKD 43.1 Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
23)PKD 43.3 Wykonanie instalacji elektrycznych, wodno – kanalizacyjnych i pozostałych
instalacji budowlanych,
24) PKD 43.3 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
25) PKD 43.9 Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane,
26) PKD 49.41.Z Transport drogowy towarów.
27) PKD 96.03 Pogrzeby i działalność pokrewna.
2. W przypadku chęci podjęcia przez Spółkę działalności wymagającej koncesji lub specjalnego zezwolenia, Spółka zobowiązuje się do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed rozpoczęciem takiej działalności.

II. Kapitał Spółki

§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 36.019.000,00 zł (trzydzieści sześć milionów
dziewiętnaście tysięcy złotych) i dzieli się na 36019 (trzydzieści sześć tysięcy dziewiętnaście) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy.
2. Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
3. Gmina Miedźna obejmuje wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki i w celu ich
pokrycia wynosi:
a) wkład pieniężny w wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), w zamian za co obejmuje 300 (trzysta) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy,
b)wkład niepieniężny o wartości 35.545.000,00 zł trzydzieści pięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), wymienionych w załączniku numer 2 do uchwały Rady Gminy w Miedźnej z dnia 10 września 2002 roku, numer L/432/2002, stanowiący integralną część niniejszego aktu, w zamian za co obejmuje 35545 (trzydzieści pięć tysięcy czterdzieści pięć) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdych.
c) wkład niepieniężny – samochód ciężarowy MAN RGL 8.180 4×2 BB stanowiący podwozie do montażu urządzenia ssąco – płuczącego, numer rejestracyjny samochodu SPS 10VJ, numer nadwozia WMAM03ZZ97Y194048, rok produkcji 2007, o wartości 148.840,00 zł (sto czterdzieści osiem tysięcy osiemset czterdzieści złotych),
d) wkład pieniężny o wartości 160,00 zł (sto sześćdziesiąt złotych),
e) wkład pieniężny o wartości 25 000,00 zł (dwadzieścia pięć tysięcy złotych).

§ 8.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów
lub podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów.

2. Udziały wspólników mogą być umorzone. Zasady umarzania udziałów określi Zgromadzenie Wspólników.
3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) poprzez ustanowienie nowych udziałów albo poprzez podwyższenie udziałów już istniejących w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku nie stanowi zmiany umowy Spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia podwyższonego kapitału ma dotychczasowy wspólnik Gmina Miedźna.

§ 9.
Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody wyrażonej uchwałą Zgromadzenia
Wspólników, Zgromadzenie Wspólników każdorazowo uchwałą określi zasady zbycia lub zastawienia udziałów. Zbycie lub zastawienie może dotyczyć jednego lub kilku udziałów.

III.Organy Spółki
Organami Spółki są:
1. Zgromadzenie Wspólników,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.

§ 10.

§ 11.
Miejscem Zgromadzenia Wspólników jest siedziba Spółki.

§ 12.
1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.
2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.
3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd nie później niż w ciągu sześciu
miesięcy po upływie roku obrotowego. Jeśli Zarząd nie uczyni tego w przepisowym terminie prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.
4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w celu rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej względnie na wniosek wskazany w art. 236 kodeksu spółek handlowych.
5. Jeśli Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane przez Zarząd w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku, prawo zwołania tego Zgromadzenia

przysługuje Radzie Nadzorczej albo Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.
W Zgromadzeniu Wspólników uczestniczy wspólnik osobiście lub przez swojego
pełnomocnika.

§ 14.
Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą:
1. zatwierdzenie kierunków rozwoju spółki, rocznych oraz wieloletnich programów jej działania,
2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
3. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
4. udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich
obowiązków,
5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
6. zmiana umowy Spółki,
7. ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
8. sprawy dotyczące łączenia spółek,
9. zbycie i wydzierżawienie zakładu Spółki oraz ustanowienie w nim prawa użytkowania,
10. zaciąganie kredytów powyżej kapitału zakładowego,
11. wyznaczanie pełnomocników do prowadzenia Spółki,
12. podejmowanie uchwał o zbyciu udziałów na rzecz innych osób i wspólników,
13. likwidacja i rozwiązanie Spółki,
14. wszelkie inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą, a nie zastrzeżone dla
innych organów Spółki,
15. inne sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych.

§ 15.
1. Rada Nadzorcza składa sie z trzech członków.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata za wyjątkiem kadencji pierwszej, która trwa jeden rok.
3. Przy wyborze Rady Nadzorczej Zgromadzenie Wspólników uwzględnia wybór dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy przed wyborem uzyskają rekomendację Rady Gminy Miedźna. Rada Gminy zgłasza takie rekomendacje Zgromadzeniu Wspólników za
pośrednictwem Zarządu Gminy.
4. Uchwałą Wspólników członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym
czasie.
5. Ustąpienie, odwołanie, śmierć członka Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem
wyborów uzupełniających.
6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na następna kadencję.

§ 16.
1. Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu ze swego grona
przewodniczącego i wiceprzewodniczącego.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje jej posiedzenie i przewodniczy mu.
3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej winien zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również
na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej 1/3 członków Rady.

§ 17.
1. Dla ważności uchwał Radu Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie
wszystkich członków.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności
przynajmniej dwóch członków Rady.
3. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.
4. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony
uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 18.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§ 19.
Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:
1. wybór i odwołanie Zarządu Spółki,
2. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki,
3. badanie sprawozdań Zarządu Spółki, wniosków Zarządu co do podziału zysków i
pokrycia strat,
4. zawieszenie w czynnościach Zarządu lub poszczególnych jego członków oraz
sprawowanie funkcji pracodawcy w stosunku do członków Zarządu Spółki,

5. żądanie zwołania Zgromadzenia Wspólników,
6. składanie Zgromadzeniu Wspólników dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników
badania sprawozdania Zarządu,
7. opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie
Wspólników,
8. zatwierdzenie uchwał Zarządu dotyczących zaciągania zobowiązania lub rozporządzania
kapitałem Spółki o wartości przekraczającej 5% kapitału zakładowego,
9. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
10. ustanowienie zasad wynagradzania dla członków Zarządu Spółki,
11. wyznaczenie rewidenta dla badania sprawozdania finansowego,
12. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu.

§ 20.
Członkowie Rady nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiste.

§ 21.
1. Zarząd Spółki skład się z dwóch członków, w tym: prezesa i jednego członka Zarządu.
2. Kadencja Zarządu trwa 5 lat z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 3 lata.
3. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.
4. Prezes Spółki zawiera umowę o pracę z pracownikami Spółki.
5. W oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu przedstawiciel Rady
Nadzorczej delegowany spośród jej członków podpisuje z członkami Zarządu umowę o pracę w tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.
6. Z ważnych powodów Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przed upływem kadencji na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
7. Członkom Zarządu przysługują odpowiednie uprawnienia pracownicze.
8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, po zatwierdzeniu sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ostatni rok ich
kadencji.
9. Członkowie Zarządu mogą być wybrani na następna kadencję.
10. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych
oraz podpisywania ich w imieniu Spółki upoważnieni są samodzielnie prezes Zarządu Spółki lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.
11. Prokurenta powołuje Zarząd.
12. Zarząd działa w oparciu o regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą na wniosek
Zarządu.

§ 22.
1. Do zakresu działań Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do Zgromadzenia
Wspólników i Rady Nadzorczej.
2. Bilans coroczny oraz rachunek zysków i strat powinien być sporządzony przez Zarząd w
ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.
3. Sprawozdanie roczne Zarządu powinno być sporządzone i wydane wspólnikom
najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będzie
rozpatrzony bilans.
IV.Gospodarka Spółki

§ 23.
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy
się z dniem 31 grudnia 2003 roku.

§ 24.
Spółka organizuje swoja działalność na podstawie samodzielnie ustalonych planów
wieloletnich i rocznych.

§ 25.
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 26.
1. Podział zysków i pokrycie strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji
Zgromadzenia Wspólników.
2. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych.
Spółka przeznacza co rok co najmniej 8% zysku do podziału na zasilanie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedna trzecią wysokości kapitału zakładowego.
3. Z zysku mogą być dokonane odpisy na fundusze: rezerwowy, rozwoju, socjalny, nagród w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 27.
Część zysku Spółki pozostała po zapłaceniu podatków i innych świadczeń publicznoprawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli sie między Wspólników chyba, że uchwała Wspólników stanowi inaczej. Wspólnicy maja prawo do udziału w czystym zysku Spółki przeznaczonym do podziału proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Uchwała Zgromadzenia Wspólników o podziale zysku określi zasady jego wypłaty, z tym, że wypłata nie może nastąpić później niż w
terminie powyżej 3 (trzech) miesięcy od podjęcia uchwały o poddziale zysku.
V. Postanowienia końcowe.

§ 28.
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z
rejestru.

§ 29.
1. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany spoza
grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.
3. Likwidację prowadzi sie pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 30.
Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w dzienniku
„Rzeczypospolita” lub innym wskazanym uchwałą Zgromadzenia Wspólników czasopismie. Uchwała o zmianie czasopisma przeznaczonego do zamieszczania ogłoszeń Spółki nie powoduje zmiany umowy Spółki.

§ 31.
W sprawach nieuregulowanych umową Spółki stosuje sie przepisy Kodeksu Spółek
Handlowych i innych ustaw szczególnych.