Umowa spółki Gminnego Zakładu Gospodarki Komunalnej Sp. z o.o.– tekst jednolity

Opracowano na podstawie Aktów notarialnych:

  • Repertorium A numer 4917/2002 z dnia 19.09.2002 r.

  • Repertorium A numer 3827/2004 z dnia 17.06.2004 r.

  • Repertorium A numer 2594/2006 z dnia 23.05.2006 r.

  1. Postanowienia ogólne

§ 1.

  1. Satwający działający w imieniu wyżej wymienionej Gminy oświadczają, że na podstawie art. 151 i następnych kodeksu spółek handlowych zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej „Spółką”.

  2. Firma Spółki brzmi „Gminny Zakład Gospodarki Komunalnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.

  3. Spółka może używać nazwy skróconej „GZGK Sp. z o.o.”

§ 2.

Siedzibą Spółki jest miejscowość Góra ulica Topolowa numer 6, 43 – 227 Miedźna.

§ 3.

  1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza granicami kraju.

  2. Spółka może powoływać, likwidować własne oddziały, jednostki organizacyjne, zakłady, filie i przedstawicielstwa w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek w kraju i za granicą, uczestnicząc we wszystkich dopuszczalnych prawem powiązaniach z innymi podmiotami, z zachowaniem w tym zakresie obowiązujących przepisów prawa.

§ 4.

Spółka posługuje się chronionymi prawem: pieczęcią z nazwą i znakiem firmowym.

§ 5.

Czas trwania spółki jest nieograniczony.

§ 6.

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:

  1. PKD-41.00.B – działalność usługowa w zakresie rozprowadzania wody,

  2. PKD-90.00 – gospodarka ściekami oraz wywóz i unieszkodliwienie odpadów, usługi sanitarne i pokrewne,

  3. PKD-41.00.A – pobór i uzdatnianie wody, z wyjątkiem działalności usługowej,

  4. PKD-75.14.Z – działalność pomocnicza na rzecz administracji publicznej,

  5. PKD-93.05 – pozostała działalność usługowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana,

  6. PKD-70.32.B – zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi,

  7. PKD-70.32.A – zarządzanie nieruchomościami mieszkalnymi,

  8. PKD-01.41.B – działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni,

  9. PKD-40.10.C – dystrybucja energii elektrycznej,

  10. PKD-40.20.B – dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym,

  11. PKD-40.30.B – dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody),

  12. PKD-70.1 – obsługa nieruchomości na własny rachunek,

  13. PKD-70.2 – wynajem nieruchomości na własny rachunek,

  14. PKD-74.70.Z – sprzątanie i czyszczenie obiektów,

  15. PKD-45 – budownictwo,

  16. PKD-60.2 – transport lądowy pozostały.

  1. W przypadku chęci podjęcia przez Spółkę działalności wymagającej koncesji lub specjalnego zezwolenia, Spółka zobowiązuje sie do uzyskania takiej koncesji lub zezwolenia przed rozpoczęciem takiej działalności.

  1. Kapitał Spółki

§ 7.

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 35.845.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów osiemset czterdzieści pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 35845 (trzydzieści pięć tysięcy osiemset czterdzieści pięć) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy.

  2. Udziały są równe i niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

  3. Gmina Miedźna obejmuje wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki i w celu ich pokrycia wynosi:

a) wkład pieniężny w wysokości 300.000,00 zł (trzysta tysięcy złotych), w zamian za co obejmuje 300 (trzysta) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdy,

b)wkład niepieniężny o wartości 35.545.000,00 zł trzydzieści pięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy złotych), wymienionych w załączniku numer 2 do uchwały Rady Gminy w Miedźnej z dnia 10 września 2002 roku, numer L/432/2002, stanowiący integralną część niniejszego aktu, w zamian za co obejmuje 35545 (trzydzieści pięć tysięcy czterdzieści pięć) udziałów po 1.000,00 zł (jeden tysiąc złotych) każdych.

§ 8.

  1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez utworzenie nowych udziałów lub podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów.

  2. Udziały wspólników mogą być umorzone. Zasady umarzania udziałów określi Zgromadzenie Wspólników.

  3. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do kwoty 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów złotych) poprzez ustanowienie nowych udziałów albo poprzez podwyższenie udziałów już istniejących w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku nie stanowi zmiany umowy Spółki. Prawo pierwszeństwa do objęcia podwyższonego kapitału ma dotychczasowy wspólnik Gmina Miedźna.

§ 9.

Zbycie lub zastawienie udziałów wymaga zgody wyrażonej uchwałą Zgromadzenia Wspólników, Zgromadzenie Wspólników każdorazowo uchwałą określi zasady zbycia lub zastawienia udziałów. Zbycie lub zastawienie może dotyczyć jednego lub kilku udziałów.

  1. Organy Spółki

§ 10.

   Organami Spółki są:

  1. Zgromadzenie Wspólników,

  2. Rada Nadzorcza,

  3. Zarząd.

§ 11.

Miejscem Zgromadzenia Wspólników jest siedziba Spółki.

§ 12.

  1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki.

  2. Zgromadzenie Wspólników może być zwyczajne i nadzwyczajne.

  3. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. Jeśli Zarząd nie uczyni tego w przepisowym terminie prawo zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przysługuje Radzie Nadzorczej.

  4. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd w celu rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej względnie na wniosek wskazany w art. 236 kodeksu spółek handlowych.

  5. Jeśli Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nie zostanie zwołane przez Zarząd w ciągu czternastu dni od daty zgłoszenia wniosku, prawo zwołania tego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej albo Zgromadzeniu Wspólników.

§ 13.

W Zgromadzeniu Wspólników uczestniczy wspólnik osobiście lub przez swojego pełnomocnika.

§ 14.

Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należą:

  1. zatwierdzenie kierunków rozwoju spółki, rocznych oraz wieloletnich programów jej działania,

  2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

  3. wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej Spółki,

  4. udzielenie Zarządowi i Radzie Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,

  5. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

  6. zmiana umowy Spółki,

  7. ustalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,

  8. sprawy dotyczące łączenia spółek,

  9. zbycie i wydzierżawienie zakładu Spółki oraz ustanowienie w nim prawa użytkowania,

  10. zaciąganie kredytów powyżej kapitału zakładowego,

  11. wyznaczanie pełnomocników do prowadzenia Spółki,

  12. podejmowanie uchwał o zbyciu udziałów na rzecz innych osób i wspólników,

  13. likwidacja i rozwiązanie Spółki,

  14. wszelkie inne sprawy wniesione przez Zarząd i Radę Nadzorczą, a nie zastrzeżone dla innych organów Spółki,

  15. inne sprawy zastrzeżone w kodeksie spółek handlowych.

§ 15.

  1. Rada Nadzorcza składa sie z trzech członków.

  2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa cztery lata za wyjątkiem kadencji pierwszej, która trwa jeden rok.

  3. Przy wyborze Rady Nadzorczej Zgromadzenie Wspólników uwzględnia wybór dwóch członków Rady Nadzorczej, którzy przed wyborem uzyskają rekomendację Rady Gminy Miedźna. Rada Gminy zgłasza takie rekomendacje Zgromadzeniu Wspólników za pośrednictwem Zarządu Gminy.

  4. Uchwałą Wspólników członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

  5. Ustąpienie, odwołanie, śmierć członka Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających.

  6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani na następna kadencję.

§ 16.

  1. Rada Nadzorcza wybiera na swoim pierwszym posiedzeniu ze swego grona przewodniczącego i wiceprzewodniczącego.

  2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje jej posiedzenie i przewodniczy mu.

  3. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej raz na kwartał.

  4. Przewodniczący Rady Nadzorczej winien zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej również na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej 1/3 członków Rady.

§ 17.

  1. Dla ważności uchwał Radu Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków.

  2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów przy obecności przynajmniej dwóch członków Rady.

  3. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.

  4. Sposób działania Rady Nadzorczej określa regulamin Rady Nadzorczej zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

§ 18.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

§ 19.

Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy:

  1. wybór i odwołanie Zarządu Spółki,

  2. badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat Spółki,

  3. badanie sprawozdań Zarządu Spółki, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat,

  4. zawieszenie w czynnościach Zarządu lub poszczególnych jego członków oraz sprawowanie funkcji pracodawcy w stosunku do członków Zarządu Spółki,

  5. żądanie zwołania Zgromadzenia Wspólników,

  6. składanie Zgromadzeniu Wspólników dorocznego pisemnego sprawozdania z wyników badania sprawozdania Zarządu,

  7. opiniowanie wniosków Zarządu podlegających rozpatrzeniu przez Zgromadzenie Wspólników,

  8. zatwierdzenie uchwał Zarządu dotyczących zaciągania zobowiązania lub rozporządzania kapitałem Spółki o wartości przekraczającej 5% kapitału zakładowego,

  9. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,

  10. ustanowienie zasad wynagradzania dla członków Zarządu Spółki,

  11. wyznaczenie rewidenta dla badania sprawozdania finansowego,

  12. zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu.

§ 20.

Członkowie Rady nadzorczej wykonują swoje obowiązki i prawa osobiste.

§ 21.

  1. Zarząd Spółki skład się z dwóch członków, w tym: prezesa i jednego członka Zarządu.

  2. Kadencja Zarządu trwa 5 lat z wyjątkiem pierwszego Zarządu, którego kadencja trwa 3 lata.

  3. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz.

  4. Prezes Spółki zawiera umowę o pracę z pracownikami Spółki.

  5. W oparciu o uchwałę Rady Nadzorczej o wyborze Zarządu przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków podpisuje z członkami Zarządu umowę o pracę w tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członków Zarządu.

  6. Z ważnych powodów Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przed upływem kadencji na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.

  7. Członkom Zarządu przysługują odpowiednie uprawnienia pracownicze.

  8. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników, po zatwierdzeniu sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ostatni rok ich kadencji.

  9. Członkowie Zarządu mogą być wybrani na następna kadencję.

  10. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania ich w imieniu Spółki upoważnieni są samodzielnie prezes Zarządu Spółki lub członek Zarządu łącznie z prokurentem.

  11. Prokurenta powołuje Zarząd.

  12. Zarząd działa w oparciu o regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.

§ 22.

  1. Do zakresu działań Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.

  2. Bilans coroczny oraz rachunek zysków i strat powinien być sporządzony przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego.

  3. Sprawozdanie roczne Zarządu powinno być sporządzone i wydane wspólnikom najpóźniej czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników, na którym będzie rozpatrzony bilans.

  1. Gospodarka Spółki

§ 23.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy kończy się z dniem 31 grudnia 2003 roku.

§ 24.

Spółka organizuje swoja działalność na podstawie samodzielnie ustalonych planów wieloletnich i rocznych.

§ 25.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.

§ 26.

  1. Podział zysków i pokrycie strat wynikających z rocznego bilansu należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników.

  2. Spółka tworzy z zysku kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych. Spółka przeznacza co rok co najmniej 8% zysku do podziału na zasilanie kapitału zapasowego. Zasilanie kapitału zapasowego może być zaniechane, gdy przekroczy on jedna trzecią wysokości kapitału zakładowego.

  3. Z zysku mogą być dokonane odpisy na fundusze: rezerwowy, rozwoju, socjalny, nagród w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 27.

Część zysku Spółki pozostała po zapłaceniu podatków i innych świadczeń publicznoprawnych oraz po zasileniu funduszy Spółki dzieli sie między Wspólników chyba, że uchwała Wspólników stanowi inaczej. Wspólnicy maja prawo do udziału w czystym zysku Spółki przeznaczonym do podziału proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Uchwała Zgromadzenia Wspólników o podziale zysku określi zasady jego wypłaty, z tym, że wypłata nie może nastąpić później niż w terminie powyżej 3 (trzech) miesięcy od podjęcia uchwały o poddziale zysku.

  1. Postanowienia końcowe.

§ 28.

Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru.

§ 29.

  1. Likwidację Spółki przeprowadza Zarząd lub jednoosobowy likwidator wybrany spoza grona Zarządu przez Zgromadzenie Wspólników.

  2. Z chwilą otwarcia likwidacji tracą uprawnienia prokurenci.

  3. Likwidację prowadzi sie pod firmą Spółki z dodatkiem „w likwidacji”.

§ 30.

Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od Spółki będą zamieszczane w dzienniku „Rzeczypospolita” lub innym wskazanym uchwałą Zgromadzenia Wspólników czasopismie. Uchwała o zmianie czasopisma przeznaczonego do zamieszczania ogłoszeń Spółki nie powoduje zmiany umowy Spółki.

§ 31.

W sprawach nieuregulowanych umową Spółki stosuje sie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych i innych ustaw szczególnych.